Регистрация на ДЗЗД
Регистрация на Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД)
Правно основание за създаването на ДЗЗД:
Дружество по закона за задълженията и договорите (ДЗЗД) се създава от 2 или повече лица за постигане на определени цели.
Правната регламентация на създаването и функционирането на ДЗЗД е в Закона за задълженията и договорите Глава XV Дружество чл. 357 – 364.
Извадка от Закона за задълженията и договорите
Чл. 357. С договора за дружество две или повече лица се съгласяват да обединят своята дейност за постигане на една обща стопанска цел.
Чл. 358. За постигане на общата цел съдружниците могат да уговарят и вноски в пари или в други имоти.
Внесените пари, заместими вещи и вещи, които се унищожават чрез употреба, са обща собственост на съдружниците. Всяка друга вещ се счита внесена за общо ползуване, ако не е уговорено друго.
Относно отговорността на съдружника за недостатъци на внесената вещ и за съдебното отстранение се прилагат съответно правилата на договора за наем на вещи, когато е внесена вещта за ползуване, и правилата на договора за продажба, когато е внесена вещта в собственост.
Чл. 359. Всичко, което е придобито за дружеството, е обща собственост на съдружниците.
Ако не е уговорено друго, дяловете на съдружниците са равни.
Съдружникът може да иска своя дял от общата собственост само при излизане от дружеството или при прекратяването му.
Чл. 360. Решенията относно работите на дружеството се вземат със съгласието на всички съдружници, освен ако дружественият договор предвижда това да стане с мнозинство на гласовете. Всеки съдружник има право на един глас.
Ако не е уговорено друго, всеки съдружник има право да управлява. Но в този случай всеки от останалите съдружници може да се противопостави на действието на съдружника, преди то да бъде извършено. По разногласието решава мнозинството от съдружниците.
Чл. 361. Ако не е уговорено друго, печалбите и загубите се разпределят между съдружниците съразмерно с техния дял.
Недействителна е уговорката за изключване на някои от съдружниците от участие в загубите или в печалбите.
Чл. 362. Съдружникът не може да прехвърли своето право на участие в дружеството без съгласието на другите съдружници.
Чл. 363. Дружеството се прекратява:
а) с постигане целта на дружеството или ако постигането й е станало невъзможно;
б) с изтичането на времето, за което дружеството е било образувано;
в) със смъртта или запрещението на един от съдружниците, ако не е уговорено друго;
г) с предизвестие на един от съдружниците, направено добросъвестно и в подходящо време, когато дружеството е било образувано за неопределен срок, ако не е уговорено дружеството да продължи с останалите съдружници, и
д) по решение на съда, ако за това има основателни причини, когато дружеството е образувано за определен срок.
Чл. 364. Съдружникът има право да иска разноските, които е направил, заедно с лихви върху тях, и вредите, които е претърпял във връзка с воденето на дружествените работи.
Ред за създаване и регистрация на ДЗЗД.
ДЗЗД се учредява от две или повече лица чрез сключване на договор за създаване на дружество.
В договора за създаване на дружеството се определят:
съдружниците;
наименованието на дружеството – няма ограничения при избор на наименованието на дружеството, нама ограничения относно дублиране на името с друго дружество;
седалище и адрес на управление на ДЗЗД – определят се град за седалище на дружеството и юридически адрес на управление - добре е юридическият адрес да съвпада с този на някой от собствениците в дружеството;
предмета му на дейност;
срокът на съществуването му – ако не е определен срок, се счита, че дружеството е учредено за неопределен срок;
начинът на вземане на решения – ако не е определено как се вземат решенията, то те се вземат само със съгласието на всички съдружници;
размерът на дяловете на съдружниците – ако не е определено друго, се приема, че дяловете на съдружниците са равни;
управление на дружеството – ако не е определен управител, се приема, че всеки от съдружницете има право да управлява;
разпределение на печалбите и загубите – ако не е определено друго печалбите и загубите се разпределят между съдружниците съобразно техния дял, като не може да се прави уговорка, че някои от съдружните няма да участват при разпределение на печалбите и загубите;
За да влезе всила договорът за създване на ДЗЗД подписите на съдружниците трябва да положени пред нотариус.
ДОГОВОР ЗА ДРУЖЕСТВО
Днес, .............20.... г., в гр./с. .........................................., се подписа настоящият договор за учредяване на дружество по глава XV от Закона за задълженията и договорите, между:
.........................................................................................................................................,
.........................................................................................................................................,
.........................................................................................................................................,
наричани накратко СЪДРУЖНИЦИ.
Забележка:
Няма ограничение за броя на съдружниците в едно ДЗЗД, възможно е в дружеството освен физически да участват и юридически лица.
Страните СЕ СПОРАЗУМЯХА ЗА СЛЕДНОТО:
I. ОБЩИ УСЛОВИЯ ПО ДОГОВОРА
Чл. 1. Страните на настоящия договор заявяват, че обединяват усилията си за организиране и извършване на съвместна дейност в областта на: ............................................................................, като за целта създават дружество по Закона за задълженията и договорите.
Чл. 2. Всеки съдружник ще осъществява дейност в изпълнение на общата цел от свое име, но за сметка на всички съдружници, при запазване на тяхната организационна, икономическа и юридическа самостоятелност.
Чл. 3. Срокът на действие на настоящия договор изтича на ..................................
Забележка:
Възможни са и други варианти на този член, съобарзени с волята на съдружниците, например:
Варинат: чл. 3. Дружеството се учредява за неопределен срок.
Вариант: чл. 3. Срокът на съществуване на дружеството е до постигането на определена цел
Чл. 4. Дружеството ще извършва дейността си под наименованието ........................... ДЗЗД. Седалището на дружеството е в гр. ..........................., адресът на управление е ...........................................
II. ВЗЕМАНЕ НА РЕШЕНИЯ И УПРАВЛЕНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО
Чл. 5. Всички решения по дейността на дружеството се вземат с единодушно съгласие на съдружниците. Всеки съдружник има право на един глас.
Забележка:
Чл. 6. Дружеството се управлява от .............................................
Забележка:
Ако има определен управляващ, то само той може да управлява дружеството. Ако няма определен управляващ, то дружеството се управлява от всеки съдружник по отделно – не се препоръчва за да не стане пълна анархия
III. ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ
Чл. 7. Съдружниците имат право:
– да участват при вземането на решения относно работите на дружеството;
– да искат по всяко време да им бъде предоставена информация и/или документи, свързани с дейността на дружеството;
– да получават своя дял от печалбата, реализирана от дружеството;
– да им бъдат възстановени направените от тях разходи, заедно с лихвите върху тях, както и претърпените вреди, във връзка и по повод воденето на дружествените работи.
Чл. 8. Съдружниците са длъжни:
– да съдействат за постигане на целите и задачите на дружеството;
– да изпълняват взетите решение от събранието на съдружниците;
– да предоставят достъпната им информация, необходима за изпълнението целите на дружеството;
– да направят в срок уговорените вноски;
– за срока на действие на този договор да неразвиват самостоятелно или с други лица дейност, в конкуренция на целите и задачите на дружеството.
Чл. 9. Съдружниците не могат да прехвърлят на други лица правото си на участие в дружеството без предварителното съгласие на останалите съдружници.
IV. ЧЛЕНСТВО
Чл. 10. (1) Съдружници в дружеството са:
.......................................................................................
.......................................................................................
.......................................................................................
(2) Всеки от съдружниците може да напусне дружеството, без това да води до прекратяване
на същото.
Забележка
тази клауза е добре да се включи в договора, защото в противен случай, ако един от съдружниците иска да напусне, дружеството трябва се закрие
(3) Напускащият съдружник е длъжен да предизвести останалите съдружници писмено поне ......... месеца предварително.
(4) Имуществените отношения с напусналия съдружник се уреждат в срок до .....................
V. ВНОСКИ В ДРУЖЕСТВОТО.
Чл. 11. (1) За постигане целите на дружеството, съдружниците правят следните вноски:
.......................................................
.
.........................................................
.........................................................
Забележка:
(2) Внесените пари, заместими вещи и такива вещи, които се унищожават чрез употреба, са обща собственост (съсобственост) на съдружниците.
(3) Останалите вещи се считат внесени за общо ползване, като внеслият ги съдружник запазва правото си на собственост върху тях.
(4) Съдружниците отговарят за недостатъци на внесените вещи се според правилата на Закона за задълженията и договорите.
Чл. 12. Всичко, което е придобито за дружеството, е обща собственост на съдружниците.
Чл. 13. Дялът на всеки от съдружниците в имуществото на дружеството се определя според дяловото им участие.
Чл. 14. Дяловите вноски на съдружниците следва да бъдат внесени в срок до ........... от подписването на този договор.
Чл. 15. Всеки съдружник може да иска своя дял от общата собственост само при излизането му от дружеството или при прекратяване на същото.
VI. РАЗПРЕДЕЛЯНЕ НА ПЕЧАЛБИТЕ И ЗАГУБИТЕ
Чл. 16. (1) Печалбите и загубите от дейността на дружеството се разпределят между отделните съдружници съобразно с техните дялове.
(2) По решение на съдружниците, може да се определи и друго конкретно съотношение при разпределяне на печалбите, доколкото за реализирането на определени приходи някой от съдружниците има изключителен принос.
VII. ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО
Чл. 17. Дейността на дружеството се прекратява:
– с постигане на поставените цели;
– с изтичане срока на настоящия договор;
– със смъртта или поставянето под запрещение на някой от съдружниците;
Настоящият договор се подписа в три екземпляра – по един за всеки от съдружниците.
Съдружници:
..................................................................................... .....................................
..................................................................................... .....................................
..................................................................................... .....................................
Изтеглете Примерен договор за учредяване на ДЗЗД
Подготвеният договор се подписва пред нотариус, който заверява достоверността на подписите на лицата учредили дружеството.
Дружеството се счита за учредено на датата на подписване на договора за създаването му.
След като дружеството е вече учредено, трябва да се извърши вписване в Регистър БУЛСТАТ.
Срокът за извършване на това вписване е 7 (седем) дни, считано от учредяването на дружеството.
Това задължение произтича от разпоредбите на чл. 3 ал. 1 т. 6 от Закона за регистър БУЛСТАТ.
Виж текста от закона:
Чл. 3. (1) В регистър БУЛСТАТ се вписват:
1. (доп. - ДВ, бр. 34 от 2006 г., в сила от 01.01.2008 г.) юридическите лица, които не са търговци;
2. (отм. - ДВ, бр. 34 от 2006 г., в сила от 01.01.2008 г.)
3. (доп. - ДВ, бр. 34 от 2006 г., в сила от 01.01.2008 г.) клоновете на чуждестранни лица, които не са търговци;
4. (изм. - ДВ, бр. 42 от 2007 г., в сила от 30.08.2007 г.) търговските представителства на чуждестранни лица по чл. 24 от Закона за насърчаване на инвестициите;
5. чуждестранни юридически лица:
а) които осъществяват стопанска дейност в страната, включително и чрез място на стопанска дейност или определена база или обект, или
б) чието ефективно управление е на територията на страната, или
в) които притежават недвижимо имущество в страната;
6. неперсонифицирани дружества по Закона за задълженията и договорите и осигурителни каси по чл. 8 от Кодекса за социално осигуряване;
7. други лица извън посочените в т. 1 - 6, които са осигурители и не са физически лица;
8. (изм. - ДВ, бр. 34 от 2006 г., в сила от 01.01.2008 г.) клоновете и поделенията на лицата по т. 1, 5 и 7, както и клоновете на вписаните в търговския регистър търговци;
9. физическите лица, упражняващи свободна професия или занаятчийска дейност;
10. чуждестранните физически лица, които не притежават единен граждански номер или личен номер на чужденец и:
а) извършват търговска дейност или оказват независими лични услуги в страната, включително и чрез място на стопанска дейност или определена база или обект, или
б) притежават недвижимо имущество в страната, или
в) са осигурители;
11. други физически лица - осигурители.
(2) В регистър БУЛСТАТ могат да се регистрират и чуждестранни лица, които подлежат на специална регистрация по силата на материален данъчен закон, включително и когато са освободени от данък съгласно влязъл в сила международен договор, по който Република България е страна.
(3) В специалния регистър по чл. 2, ал. 2 се вписват само тези поделения по ал. 1, т. 8, които са разпоредители с бюджетни кредити или осигурители.
Вписването на ДЗЗД в регистър БУЛСТАТ се извършва по реда на чл. 10 от Закона за регистър БУЛСТАТ.
Виж текста от закона:
Чл. 10. (1) За регистрация в регистър БУЛСТАТ лицата по чл. 3, ал. 1, т. 1 - 8 и ал. 2 съобразно своя статут представят:
1. препис от съдебно решение или друг документ, както следва:
а) юридическите лица - акт за създаването им и акт, определящ лицето, което ги управлява и/или представлява;
б) (изм. - ДВ, бр. 42 от 2007 г., в сила от 30.08.2007 г.) търговските представителства на чуждестранни лица по чл. 24 от Закона за насърчаване на инвестициите - документ за регистрация в БТПП;
в) чуждестранните юридически лица по чл. 3, ал. 1, т. 5 - документ, удостоверяващ извършването на дейност на територията на Република България; легализиран документ, удостоверяващ възникването на чуждестранните юридически лица в съответната страна;
г) (изм. - ДВ, бр. 105 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г.) неперсонифицираните дружества по Закона за задълженията и договорите и осигурителните каси по чл. 8 от Кодекса за социално осигуряване - дружествения договор, съответно удостоверението за вписване в Националната агенция за приходите;
д) клоновете и поделенията по чл. 3, ал. 1, т. 8 - акт, удостоверяващ създаването им и определящ лицето, което ги управлява и/или представлява;
е) други лица извън посочените в букви "а" - "д", които са осигурители - документи за легитимация и/или доказващи извършването на определена дейност, когато такива се изискват от закона;
2. (В сила от 12.02.2006 г.) заявление за данните по чл. 7, ал. 1, т. 8, 9, 10, 14, 15, 17 и 18 по образец, утвърден от изпълнителния директор на Агенцията по вписванията;
3. издадените карти за идентификация при вписване на закриване/заличаване или промяна на обстоятелствата;
4. документ за платена държавна такса по тарифа, одобрена от Министерския съвет;
5. регистрационен въпросник и/или регистрационна справка за данните по чл. 7, ал. 1 и 4 - за субектите, вписвани в специалния регистър.
(2) Когато за субектите по чл. 2, ал. 2 административният акт за създаването или промяната съдържа класифицирана информация, която не може да бъде предоставена на Агенцията по вписванията, данните се вписват въз основа на декларация от управляващия, съответно представителя или от изрично упълномощеното лице.
Вписването се извършва от предстравляващия дружеството или специално упълномощено за целта лице.
Необходими документи за регистрация на ДЗЗД в регистър БУЛСТАТ
1. Нотариално заверен препис от дружествения договор – 2 броя;
2. Лична карта (за проверка на данните);
3. Документ за самоличност на представляващия за справка;
4. Документ за платена държавна такса;
5. Заявление за вписване на данни на основание чл. 10, ал. 1, т. 2 от Закона за Регистър БУЛСТАТ (в сила от 12.02.2006 г.) - 2 броя.
Вписването се извършва в Агенция по вписванията, регистър БУЛСТАТ.
За извършеното вписване регистъра събира такса в размер на 15.00 лв.
В момента на вписването получавате временно удостоверение с вписан деветцифрен Единен идентификационен код (БУЛСТАТ). Удостоверението е със срок на валидност, който е записан в него. Преди изтичане на валидността на удостоверението трябва представляващият дружеството да се яви отново в регистър БУЛСТАТ, за да получи картата за идентификация на ДЗЗД.
За да се получи картата за идентификация трябва да се представят следните документи:
1. Временното удостоверение (оригинал );
2. Лична карта (за проверка на данните);
3. Пълномощно (без нотариална заверка);
В случаите, в които документите за регистрация не се представят от представляващия, а от упълномощено лице, е необходимо да се представи пълномощно без нотариална заверка на подписа.
Адреси и телефони на Регистър БУЛСТАТ в страната.